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广发证券股份有限公司 关于 诺力机械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一七年六月 目 录 第一章 释 义 .........................................................................................2 第二章 声 明 .........................................................................................3 第三章 基本假设 .....................................................................................4 第四章 本次股权激励计划的主要内容 .................................................5 一、激励计划的股票来源....................................................................................................... 5 二、拟授予的限制性股票数量............................................................................................... 5 三、激励对象及分配情况....................................................................................................... 5 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ................................... 6 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法........................................................... 8 六、激励计划其他内容......................................................................................................... 11 第五章 独立财务顾问意见 ...................................................................12 一、对诺力股份股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................. 12 二、对诺力股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 12 三、对诺力股份激励对象范围和资格的核查意见............................................................. 13 四、对诺力股份股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 14 五、对诺力股份实施股权激励计划的财务意见................................................................. 15 六、股权激励计划对诺力股份持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..................... 18 七、对诺力股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 18 八、诺力股份股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 18 九、对诺力股份绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ................................................. 19 十、其他应当说明的事项..................................................................................................... 20 第六章 备查文件 ...................................................................................21 1 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 诺力股份、公司 指 诺力机械股份有限公司 本独立财务顾问、本 指 广发证券股份有限公司 顾问、本财务顾问 本激励计划、本计划/ 指 诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案) 股权激励计划 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 限制性股票 指 到限制的诺力股份股票 按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以 激励对象 指 及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务） 骨干(含控股子公司) 授予日 指 诺力股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 诺力股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得诺 授予价格 指 力股份股票的价格 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解 解除限售日 指 除限售之日 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《诺力机械股份有限公司章程》 《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理 《考核管理办法》 指 办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 2 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第二章 声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件资料均由诺力股份提供，诺力股份已出具相关承 诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对诺力股份 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读诺力股份发布的关于 本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。 （四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （五）本报告仅供诺力股份实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相 关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他 机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报 告做任何解释或者说明。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 3 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）诺力股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次 限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 4 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本次股权激励计划的主要内容 诺力股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司 的实际情况，拟定了本次股权激励计划， 公司第六届董事会第三次会议于 2017 年 6 月 23 日审议通过了本计划。 一、激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 560 万股，涉及的标的股 票 种 类为 人民 币 A 股普通股 ， 约 占本激 励计划草 案出 具时公 司股本总额 18,583.7539 万股的 3.01%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数 量将做相应的调整。 三、激励对象及分配情况 本计划授予的激励对象共计 160 人，占公司截至 2017 年 5 月 31 日在册员工 总人数 2,088 人的 7.66%。激励对象人员包括： 1、公司部分董事、高级管理人员共 6 人，占激励对象总人数的 3.75%； 2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共 154 人，占激励对象总人数的 96.25%。 激励对象的人员名单及分配情况如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓 名 职 位 票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 周荣新 董事、财务负责人 10 1.79% 0.05% 钟锁铭 董事会秘书、副总经理 10 1.79% 0.05% 5 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 刘云华 副总经理 10 1.79% 0.05% 刘宏俊 副总经理 10 1.79% 0.05% 刘光胜 副总经理 7 1.25% 0.04% 苏琳 副总经理 5 0.89% 0.03% 中层管理人员、核心技术(业务)骨 508 90.71% 2.73% 干（共计 154 人） 合计 560 100% 3.01% 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。 3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。 4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 1、有效期 本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。 2、授予日 本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 6 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 *本文所指 “重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。 3、限售期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期， 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起计算。 4、解除限售时间安排 公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量占 解除限售安排 解除限售时间 限制性股票总量比例 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 第一次解除限售 30% 24 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 第二次解除限售 30% 36 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 第三次解除限售 40% 48 个月内的最后一个交易日当日止 在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格 回购注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下： 7 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、授予价格 本计划授予的限制性股票授予价格为每股 12.97 元。 2、授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者： （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 25.93 元的 50%， 即 12.97 元/股； （2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价 25.42 元的 50%，即 12.71 元/股。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性 8 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 股票的授予价格将做相应的调整。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 1、授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；若授予条件未 达成，则不能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下 任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2、解除限售条件 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司回购注销。 激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须 同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司 9 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核指标 以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年实现的营业收入 第一次解除限售 较 2016 年增长比例不低于 50%。 以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较 第二次解除限售 2016年增长比例不低于80%。 以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较 第三次解除限售 2016年增长比例不低于100%。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之， 若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 根据《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核 结果达到 60 分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才 可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下： 个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩 效考核结果对应的比例 所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例 80 分以上（含 80 分） 100% 60 分（含 60 分）-80 分 80% 60 分以下（不含 60 分） 0% 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例 优良 85 分（含 85 分）及以上 100% 合格 70 分（含 70 分）-84 分 80% 10 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 不合格 69 分（含 69 分）及以下 0% 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定 对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制 性股票，由公司按回购价格回购注销。 六、激励计划其他内容 本计划的其他内容详见《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》。 11 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第五章 独立财务顾问意见 一、对诺力股份股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、诺力股份于 2015 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 “603611”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件，不存在以 下不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注 销。 2、诺力股份第一期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对 象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数 量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司 股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、 授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授 予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划符合《管理办法》 等相关政策、法规的规定。 二、对诺力股份实行股权激励计划可行性的核查意见 12 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1、激励计划符合法律、法规的规定 诺力股份聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实 施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；本激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的 情形；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的程序和信息披露义务；作为本 次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。” 因此，根据律师意见，诺力股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在 法律上是可行的。 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合 《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划在操作程序上符合 相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。 三、对诺力股份激励对象范围和资格的核查意见 本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需 要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)，授予的激 励对象共计 160 人，占公司截至 2017 年 5 月 31 日在册员工总人数 2,088 人的 7.66%。 本计划授予激励对象中的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计 154 人，占激励对象总人数的 96.25%，获授的权益总数占激励计划授予限制性股票 560 万股的 90.71%，激励比重较大。 激励对象由诺力股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会 核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会 聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与诺力股份或诺力股份控股子公司 13 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 签署了劳动合同或聘任合同。 全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一 情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的诺力股份股票累计 未超过公司股本总额的 1%。激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划所涉及的激励对象 的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、对诺力股份股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度情况 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 560 万股，占本激励计划公布 时公司股本总额 18,583.7539 万股的 3.01%。诺力股份全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的相 关规定。 2、股权激励计划的权益授出额度分配情况 根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 的诺力股份股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。 14 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划的权益授予总量及 各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。 五、对诺力股份实施股权激励计划的财务意见 1、限制性股票的会计处理 （1）授予日：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公 积—股本溢价。 （2）解除限售日前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在解除限售 日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的 解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积）， 不确认其后续公允价值变动。 （3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售， 结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全 部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计 准则及相关规定处理。 2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估 计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用 应在经常性损益中列示。 由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性 股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象 需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会 成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系 公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表 了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购 股资金的机会成本。 15 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （1）S0：授予日价格等于 26.08 元（假设以 2017 年 6 月 23 日收盘价作为 授予日市场）价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）； （2）X：授予价格等于 12.97 元； （3）e：自然对数的底数。 （4）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 6 月 22 日银 行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益 率为 3.4893%，2 年期国债到期收益率为 3.5130%，3 年期国债到期收益率为 3.5224%。 （5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期 间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年； （6）R：资金收益率，取诺力股份 2014 年-2016 年加权平均净资产收益率 算术平均值 15.86%。 根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示： 解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元） 第一次解除限售 13.55 2.06 11.49 第二次解除限售 13.99 4.44 9.55 第三次解除限售 14.41 7.20 7.21 根据上述测算，公司授予的 560 万股限制性股票的总成本为 5,149.76 万元。 具体的测算结果如下表所示： 解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本 （解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元） 第一次解除限售（30%） 168 11.49 1,930.32 第二次解除限售（30%） 168 9.55 1,604.40 第三次解除限售（40%） 224 7.21 1,615.04 合计 560 5,149.76 16 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 3、限制性股票对公司经营业绩的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。 若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。 假设公司 2017 年 7 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性 股票成本摊销情况见下表： 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 各年摊销限制性股 1635.43 2305.71 939.45 269.17 5149.76 票费用（万元） 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 4、本激励计划对公司现金流的影响 若激励对象全额认购本激励计划授予的 560 万股限制性股票，则公司将向激 励对象发行 560 万股本公司股份，所募集资金为 7,263.20 万元，该部分资金公 司计划全部用于补充公司流动资金。 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份针对本激励计划进行的会计处理 符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提 示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和 定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公 司定期报告中予以披露,具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果 17 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 为准。 六、股权激励计划对诺力股份持续经营能力、股东权益影响的核查意见 诺力股份制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时 间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了 严格的要求。 公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分 董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技 术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司 未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象 的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心 骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司 经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。 此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了诺力股份定向发行的股票， 在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。 综上所述，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划的实施将积极促 进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。 七、对诺力股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票 的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有 关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，诺力股 份不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。 八、诺力股份股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核 查意见 1、诺力股份第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办 18 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。 2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。 3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的 激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的， 保护了现有股东的利益。 4、诺力股份股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟授予的限制性 股票数量仅占公司总股本的 3.01%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的 影响。 经核查，本独立财务顾问认为：诺力股份股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。 九、对诺力股份绩效考核体系和考核办法合理性的意见 1、本次激励计划的绩效考核体系分析 诺力股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人所 在组织业绩考核、个人绩效考核六个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励 计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实 施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取 了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的持续盈利能力；（4） 个人所在组织业绩考核结果达到 60 分以上（含 60 分）；（5）个人绩效考核必须 符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求,即考核综合评分 70 分以上(含 70 分)。 上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩 效。 2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析 19 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 诺力股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》， 考核内容针对激励对象所在不同的经营单位、岗位及职务安排，构建每个激励对 象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、 全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考 核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具 有较强的可操作性。 本独立财务顾问认为：诺力股份针对本激励计划设置了全面的考核体系和 有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。 十、其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请 投资者以诺力股份公告的原文为准。 2、作为诺力股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，诺 力股份股权激励计划的实施尚需经诺力股份股东大会审议通过。 20 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第六章 备查文件 1、《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》； 2、诺力机械股份有限公司第六届董事会第三次会议决议； 3、诺力机械股份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划（草 案）及相关材料的独立意见； 4、诺力机械股份有限公司第六届监事会第三次会议决议； 5、《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 6、《诺力机械股份有限公司章程》； 7、浙江天册律师事务所《关于诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激 励计划（草案）的法律意见书》。 21